Heeft u een bvba? Dan bent u ongetwijfeld op de hoogte dat deze vennootschapsvorm sinds 1 mei 2019 is verdwenen en vervangen werd door een bv. Heeft u nog niet het nodige gedaan om om bvba om te vormen naar een bv? Geen paniek, het is nog niet te laat. In deze blogpost leggen we uit wat er verandert en wat u moet ondernemen om uw bvba correct en tijdig om te schakelen naar een bv.
Wat zijn de grootste verschillen tussen een bvba en een bv?
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid is vervangen door een Besloten Vennootschap. Dit heeft enkele belangrijke gevolgen:
- Het kapitaal en de wettelijke reserve werden op 1 januari 2020 automatisch omgevormd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- De zaakvoerder wordt bestuurder.
- U kan niet meer als natuurlijk persoon en op hetzelfde moment als vaste vertegenwoordiger van een vennootschap zetelen in het bestuursorgaan.
- De aandelen blijven op naam maar er zijn versoepelingen op het vlak van stemrecht en winstrechten, alsook op het vlak van overdracht van aandelen. U bent veel vrijer om uw vennootschap te organiseren volgens de noden van uw bedrijf.
- Om de schuldeisers van de vennootschap te beschermen moet er een dubbele uitkeringstest gebeuren bij uitkering van dividenden en toekenning van tantièmes: een balanstest (of nettoactieftest) en een liquiditeitstest.
- Er is een maximumbedrag ingevoerd voor de bestuurdersaansprakelijkheid (cap). Dit bedrag hangt af van de grootte van de vennootschap.
Bent u van plan om binnenkort een bv op te richten? Dan zijn er nog twee grote verschillen ten opzichte van de voormalige bvba:
- U kan perfect alleen een bv oprichten.
- Het verplichte minimumkapitaal van 18 500 euro valt weg. Als oprichter moet u zorgen dat u over voldoende middelen beschikt voor de activiteiten binnen de vennootschap.
Wat verandert er niet?
- De bv blijft beperkt aansprakelijk. Dat betekent dat de aanheelhouders zich enkel verbinden tot hun inbreng. Schuldeisers kunnen het privévermogen van de aandeelhouders niet aanspreken in geval van faillissement (uitzondering voor oprichtende vennoten is mogelijk).
- De statuten moeten bij notariële akte worden opgemaakt.
- Een financieel plan opmaken bij de oprichting blijft verplicht en is een belangrijk document om uw aansprakelijkeheid te bepalen in geval van faillissement binnen de drie jaar na oprichting.
Wanneer moet uw bvba omgeschakeld zijn naar een bv?
Het Nieuwe Wetboek trad op 1 mei 2019 in werking en sinds 1 januari 2020 gelden voor alle vennootschappen – ongeacht de oprichtingsdatum – de dwingende en aanvullende regels van het Nieuwe Wetboek.
Heeft u uw bvba nog niet omgeschakeld naar een bv en bent u van plan om binnenkort een statutenwijziging te doen? Dan bent u verplicht om de statuten tegelijk aan te passen aan de bepalingen van het Nieuwe Wetboek.
Hoe dan ook bent u verplicht om de statuten van uw vennootschap ten laatste vóór 1 januari 2024 aan te passen. Doet u dit niet? Dan komen de statuten van uw vennootschap niet overeen met de dwingende bepalingen van de nieuwe vennootschapswetgeving en kunnen de leden van het bestuur persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt.
Wat moet u doen om uw bvba om te vormen naar een bv?
Aanpassen statuten
De statuten van uw vennootschap worden nóg belangrijker dan voorheen. Doordat een bv veel meer flexibiliteit biedt, is het des te belangrijker om de aandeelhoudersstructuur en het bestuur af te stemmen op de noden van uw organisatie.
Hiervoor kan u in de eerste plaats terecht bij uw boekhouder, die u met de nodige fiscale en juridische expertise zal bijstaan om de structuur te organiseren op maat van uw vennootschap. Uw boekhouder zal ook de nodige formaliteiten in orde brengen om de statuten aan te passen en de wijzigingen in het Belgisch Staatsblad te laten verschijnen.
Aanpassen communicatiedragers
Ook als u uw statuten nog niet heeft aangepast, bent u toch al verplicht om in uw communicatie de vennootschapsvorm bv te gebruiken. Denk hierbij aan:
- Brief- en facturatiepapier
- Website
- Visitekaartjes
Belangrijk hierbij is dat de functietitel zaakvoerder vervangen wordt door bestuurder. - Notitieblokken, folders, balpennen en alle andere publiciteitsdragers.
Let wel, er is een gedoogbeleid van toepassing: u kan zonder zorgen uw oude drukwerk of publiciteitsmateriaal opgebruiken.
Heeft u hulp nodig bij het aanpassen van uw bvba naar een bv? Contacteer ons gerust voor meer informatie en wij helpen u graag op verder op weg!